Pourquoi une holding régionale sur l’axe Maurice-Madagascar ?

Maurice : stabilité et crédibilité bancaire

L’impôt sur les sociétés s’établit à 15 %, abaissé à 3 % effectif via l’abattement de 80 % (Partial Exemption Regime) sur les revenus passifs éligibles, sous réserve d’une substance avérée. Aucune retenue à la source ne s’applique sur les dividendes sortants, et les plus-values sur titres bénéficient d’une exonération totale. La juridiction applique l’instrument multilatéral de l’OCDE et gère 46 conventions de non-double imposition, incluant l’accord bilatéral avec Madagascar (1994).

Madagascar : des garanties posées par la loi

La détention intégrale du capital par des investisseurs étrangers (hors secteurs réglementés), le libre transfert des bénéfices et dividendes sans autorisation préalable, la protection contre toute expropriation sans indemnisation juste et préalable, ainsi que le bail foncier de 99 ans sont garantis par le cadre légal en vigueur. Les incitations fiscales, telles que les exonérations temporaires d’impôt sur les bénéfices sur cinq ans selon les secteurs, relèvent du droit commun et des textes sectoriels, sans octroi discrétionnaire : l’éligibilité s’analyse strictement projet par projet. 

En bref : Maurice vs Madagascar

La structure fiscale Maurice : GBC ou société domestique ?

La structure fiscale à Maurice repose sur un le choix entre deux véhicules principaux, dicté par le niveau de substance réelle exigé par la Financial Services Commission (FSC).

GBC (Global Business Company)

• Cible : activités internationales régulées, fonds d’investissement et groupes aux flux transfrontaliers substantiels.
• Contraintes : substance stricte et contrôlée (deux administrateurs résidents, quatre conseils d’administration stratégiques tenus localement par an, comptabilité, audit et compte bancaire à Maurice, dépenses locales proportionnées).
• Coûts : fourchette indicative de 15 000 € à 30 000 € par an. Les offres packagées « tout inclus » à 6 000 € sont structurellement non conformes et s’exposent à des redressements ou à la perte des avantages conventionnels.

Société domestique

• Cible : holdings patrimoniales et activités ancrées sur le marché local.
• Fiscalité : taux facial de 15 %, abattement de 80 % sur les dividendes de filiales (ramenant l’imposition effective à 3 % sous conditions de substance), plus-values exonérées et absence de retenue à la source à la redistribution.
• Coûts : environ 4 000 € par an de frais de fonctionnement.

La filiale malgache : opérationnaliser avec le Code des Investissements Madagascar

La mise en place opérationnelle s’appuie sur le guichet unique de l’EDBM, la sélection de la forme juridique adaptée (SARL, SARLU, SA, succursale) et la domiciliation validée par le Fokontany, indispensable pour obtenir la carte fiscale et ouvrir les comptes bancaires.

Loi de Finances 2026 : ne pas structurer en aveugle

L’exercice 2026 marque la fin de l’exonération à l’impôt sur le revenu des dividendes perçus par les personnes physiques. Les dividendes distribués par une société malgache supportent dorénavant l’IRCM au taux de 20 % sur une base abattue de moitié, soit 10 % effectifs, pour tout bénéficiaire résident ou non. La retenue spécifique de 10 % applicable aux non-résidents en 2025 est ainsi supprimée au profit de ce régime d’IRCM unifié. 

Zones franches

Les entreprises éligibles bénéficient d’une exonération d’impôt sur les bénéfices de cinq ans, d’un taux réduit de 10 % par la suite, d’une exemption du minimum de perception pendant quinze exercices et d’une TVA à 0 % sur les exportations.

La stratégie « Twin-Island Strategy »

La holding mauricienne détient 100 % de la filiale malgache pour piloter la gouvernance, les flux de trésorerie et le financement. Les dividendes remontent sous le régime de l’IRCM malgache à 10 % effectifs, tout en étant analysés au regard de la convention bilatérale de 1994 (bénéficiaire effectif, clauses anti-abus). La redistribution finale s’effectue sans retenue à la source mauricienne.

Exemple chiffré (base 200 000 € de bénéfice annuel)

• Cadre commun : si la filiale malgache est éligible aux exonérations temporaires d’impôt sur les bénéfices, l’économie initiale est identique qu’elle soit détenue directement ou par une holding.
• Option détention directe : le versement d’un dividende de 200 000 € supporte l’IRCM malgache de 10 % effectifs, soit 20 000 € de prélèvement immédiat, avant imposition dans le pays de résidence de l’actionnaire.
• Option Twin-Island (Holding mauricienne) : le prélèvement malgache de 10 % s’applique au départ. À Maurice, la holding est imposée à 15 %, ramenée à 3 % effectifs via l’abattement de 80 % (sous réserve de substance économique réelle), soit environ 6 000 € d’impôt au lieu de 30 000 €. La redistribution ultérieure par la holding ne subit aucune retenue mauricienne.
• Bilan : le gain réel réside dans l’optimisation des flux de dividendes, la mise en réserve du cash dans la holding et sa réinjection régionale en franchise de nouvelles taxes locales de sortie.

Pièges à éviter

1. Sous-estimer la substance mauricienne requise par la FSC sous peine de redressement.
2. Appliquer la convention de 1994 sans valider l’analyse du bénéficiaire effectif.
3. Omettre l’impact de l’IRCM 2026 dans les prévisions de trésorerie.
4. Maintenir un compte bancaire mauricien sans activité ni flux réels justifiables.
5. Oublier les obligations déclaratives locales malgaches (e-hetra, CNaPS, OSTIE, IRCM).

Comment Magellan Madagascar accompagne cette structuration

L’intervention se déroule en deux temps :

• Avant l’implantation : audit patrimonial et fiscal, choix entre GBC ou société domestique, modélisation des flux et mise en place de la holding mauricienne via des partenaires locaux (administrateurs, secrétariat, comptabilité, audit, banque). 
• Opérationnalisation à Madagascar : Choix de la structure, constitution du dossier EDBM, domiciliation à Antananarivo, mise en place de la comptabilité PCGM, déclarations via e-hetra et conformité sociale (CNaPS/OSTIE) pour un démarrage effectif en 15 à 21 jours, suivi d’un pilotage comptable et fiscal continu (IS, TVA, IRCM).

Check-list de faisabilité

• Volume des bénéfices prévisionnels compatible avec les coûts d’une GBC ou d’une société domestique ?
• Substance économique budgétée en coûts récurrents annuels ?
• Éligibilité de la filiale aux dispositions du Code des Investissements Madagascar ?
• Intégration de l’IRCM 2026 dans le plan de distribution des dividendes ?
• Cohérence entre le plan de sortie et les clauses de la convention de 1994 ?

Le mot de la fin

L’axe Maurice-Madagascar exige une architecture rigoureuse, pensée juridiction par juridiction. Magellan apporte l’expertise bi-juridictionnelle indispensable pour sécuriser et optimiser votre développement régional. Contactez notre équipe !

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Sources de cet article : 

• Corporate Taxation – Mauritius Revenue Authority
• Financial Services Commission Mauritius
• Double Taxation Agreements – Mauritius Revenue Authority
• Textes Reglementaires
• Economic Development Board of Madagascar
• Loi n°2023-002 sur les investissements à Madagascar – Lexxika

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